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Fusión Unicaja Banco-Banco Ceiss

Unicaja consuma su oferta por Banco Ceiss

La entidad malagueña lanza su oferta definitiva por el banco de Caja España-Duero forzada por el Banco de España y el FROB para evitar la liquidación de la entidad financiera.

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A. Vega/Agencias | 05/10/2013 - 16:53h.

El consejo de administración de Unicaja Banco aprobó este sábado la adquisición de Banco Ceiss, formado por Caja España-Duero, con lo que se cumple un trámite más en el proceso de fusión que debe culminar en próximo mes de noviembre como ha demandado el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB).

La operación se refiere a la totalidad del capital social del Banco Ceiss, formado por acciones y bonos convertibles, según el Hecho Relevante enviado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La oferta de adquisión corresponde a las acciones del banco (355.738.623) por un valor de 88 millones de euros y a 803.469.613 bonos convertibles de un euro de valor nominal, además quedan excluidos los valores propiedad del FROB. Lo más llamativo de la oferta es la garantía del FROB (Estado) de un mínimo de 1.250 millones de euros para solucionar el problema de las participaciones preferentes y deuda subordinada, ahora reconvertidos en CoCos (bonos contingentes convertibles en acciones) y que tienen que canjear sus tenedores para llevar a cabo la fusión. Aunque no lo hagan la compra saldrá adelante con la garantía del Estado.

Los tenedores de los CoCos del Banco Ceiss recibirán también CoCos, ahora de Unicaja Banco, con vencimiento en junio de 2016 y cupón del 6% y bonos perpetuo al 4%. Estos títulos serán canjeables de forma que 1 CoCo y un bono perpetuo de Unicaja se otorgará por cada 6,9412 CoCos de Banco Ceiss. Ambos títulos se canjearán por acciones, obligatoriamente, de Unicaja cuando ésta salga a bolsa (no antes de 2015 y previsiblemente en 2016).

Unicaja ha forzado al Estado a avalar con más fondos para quedarse el Banco Ceiss

Unicaja impone además unas duras condiciones para los poseedores de los CoCos, siendo la más dura de todas es que si aceptan el canje renuncian "incondicional e irrevocablemente, en la forma más amplia permitida en Derecho, a cualesquiera reclamaciones o acciones, de cualquier orden o tipo, judiciales o extrajudiciales, presentes o futuras" contra Banco Ceiss, Unicaja o el FROB. Es decir, si apoyan la absorción los preferentistas renuncian a la vía judicial para recuperar su dinero. No se menciona para nada que pueda haber una posibilidad de arbitraje como en otros bancos nacionalizados, como de facto es el Banco Ceiss.

Además, advierte Unicaja en su oferta, que otras condiciones son que "los titulares de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Unicaja Banco no tendrán derecho de asistencia ni de voto en las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad, ni en ningún otro de sus órganos de gobierno. Los titulares de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Unicaja Banco no tendrán derecho de suscripción preferente en las nuevas emisiones de acciones u otros valores que pudiera realizar la Sociedad en el futuro". También serán los penúltimos en poder ejecutar sus CoCos en caso de inviabilidad del banco, sólo por delante de los accionistas ordinarios y por detrás de poseedores de preferentes antiguas de Unicaja.

De culminarse esta oferta se pondría así fin a un proceso de fusión que lleva en el aire desde comienzos del año 2011 sin que se haya terminado de culminar por unas razones u otras. Por el camino Banco Ceiss (Caja España-Caja Duero) ha sido nacionalizado, se ha 'tragado' 525 millones de euros públicos irrecuperables y ha afrontrado un duro ajuste para intentar sobrevivir. Puedes repasar la historia de esta interminable fusión en este artículo 'La historia interminable entre Unicaja y Caja España-Duero'.

El Estado paga la fiesta de Banco Ceiss

Este párrafo del Hecho Relevante enviado por Unicaja Banco a la Comisión Nacional del Mercado de Valores es revelador "Unicaja Banco ha recibido un escrito del Director General del FROB, con fecha 16 de septiembre de 2013, en el que asume el compromiso de que las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada contempladas en el Plan de Resolución de Banco CEISS generen un mínimo de 1.250 millones de euros de euros capital regulatorio (EBA Core Tier 1) neto de efecto fiscal, sin que dicho capital regulatorio se pueda ver reducido por debajo de ese mínimo como consecuencia de procedimientos judiciales o arbitrales relativos a la comercialización de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada de Banco CEISS, o de litigios relacionados con las acciones de gestión de instrumentos híbridos –antes referidas- llevadas a cabo por el FROB".

En traducción a un idioma comprensible significa que el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) se compromete a poner en la fusión, más bien absorción, un mínimo 1.250 millones para garantizar que la oferta de compra salga adelante sin tener que afrontar problemas con los tenedores de preferentes o deuda subordinada. Como la oferta lanzada por Unicaja estaba condicionada a la aceptación del 75% de los tenedores de bonos Contingentes Convertibles (Cocos), el instrumento financiero que se cambió a los preferentistas, Unicaja se cubre así con fondos públicos de una negativa de éstos a negarse al cambio y a nuevas pérdidas, que asumirá el Estado en todo caso.

La operación ha sido forzada en las últimas semanas por parte del Gobierno y el FROB con mensajes de que si no se culminaba el Banco Ceiss podría ser liquidado, algo no deseado por el Gobierno para evitar un mensaje negativo a los mercados. Ese hecho, y la posición de fuerza de Unicaja, han llevado al FROB a garantizar con más dinero público otra operación de concentración financiera. El gran ganador de la operación es el presidente de Unicaja, Braulio Medel, que siempre ha exigido más garantías públicas para la fusión con el Banco Ceiss. Ahora las tiene, pero para quedarse el banco de las antiguas Caja España y Caja Duero de saldo.

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